「19世紀の中国。太平軍との戦いで1,600人の兵士を失った清の将軍、パン（ジェット・リー）。街に出たパンは盗賊のリーダーのアルフ（アンディ・ラウ）、その養子のウーヤン（金城武）と出会い、昨夜ともに過ごしたリィエン（シュー・ジンレイ）がアルフの妻…